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距离2020年注册会计师考试越来越近了，不知道各位考生CPA备考进度如何呢？为了帮助大家能够更清晰的了解自己的CPA备考情况，中公财经注会小编为大家准备了一份2020年注册会计师《经济法》模拟卷（二）：案例分析题答案，快来看看吧！
三、案例分析题(本题型共4小题55分)
1.【答案】
(1)C公司能取得票据权利。根据法律规定，不具有真实的交易关系和债权债务关系而为的票据行为，当事人可能因此而承担行政法律责任甚至刑事责任，但是，票据行为的效力并不因此受影响。本题中，B公司将该汇票卖给了C公司，属于“票据权利买卖”，应当认定当事人之间不存在真实的交易关系，但不影响票据行为，所以C公司能取得票据权利。
(2)D公司可以取得票据权利。根据法律规定，票据基础原因关系的瑕疵不影响票据行为的效力。本题中，C可以因此取得票据权利，如此，D就可以取得票据权利。
(3)D公司对E公司的背书转让行为有效。根据法律规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力。本题中，D公司背书时记载的“本票据转让于工程验收合格后生效”属于附条件背书，所附条件不具有汇票上的效力，背书有效。
(4)非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，应依法举证，证明其汇票权利。根据法律规定，非经背书转让，而以其他合法方式(如税收、继承、赠与、法人的合并或分立)取得汇票的，不受背书连续的限制，由持票人依法举证，证明其汇票权利。本题中，G公司应当证明：E公司与F公司发生了吸收合并，E公司被注销登记，E公司的所有权利、义务均由F公司承受，那么尽管票据背书不连续，但相关证据证明了E公司与F公司之间权利转移的事实，G公司就可以主张票据权利了。
2.【答案】
(1)C银行以抵押物拍卖款不足清偿的150万元借款本息向管理人申报债权的行为，不符合企业破产法律制度的规定。根据法律规定，如果破产企业仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产企业不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债权额时，余债不得作为破产债权向破产企业要求清偿，只能向原主债务人求偿。本题中，由于A公司仅为C银行担保物权担保，并非主债务人;因此，对于抵押物拍卖款不足清偿的150万元借款本息，C银行只能向主债务人B公司追偿，而不能向A公司申报破产债权。
(2)①E公司有权拒绝D公司返还机床的请求。根据法律规定，债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，第三人可以善意取得财产所有权。本题中，E公司已经基于善意取得制度(E公司对A公司无处分权的事实并不知情，即善意;且E公司以合理的市场价格有偿取得并已经交付)依法取得了该机床的所有权，故E公司有权拒绝D公司返还机床的请求;
②如果E公司拒绝了D公司返还机床的请求，D公司因财产损失形成的债权，可以向管理人申报普通破产债权。根据法律规定，债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，第三人已善意取得财产所有权，原权利人无法取回该财产的，如果转让行为发生在破产申请受理前，原权利人因财产损失形成的债权，作为“普通破产债权”清偿。本题中，A公司违法转让D公司的机床给E公司，E公司已基于善意取得制度取得该机床所有权;由于转让行为发生在破产申请受理前，故D公司因财产损失形成的债权，可以向管理人申报普通破产债权。
(3)管理人无权解除A公司与F公司之间的房屋租赁合同。根据法律规定，对于破产企业对外出租不动产的合同(如房屋租赁合同)，除存在严重影响破产财产的整体变价与价值实现、且无法分别处分等特殊情况外，管理人不得违背合同约定任意解除合同;在变价破产财产时，房屋可以带租约出售，承租人在同等条件下享有优先购买权。本题中，A公司与F公司之间的租赁合同为不动产租赁合同，A公司管理人无权决定解除该合同。
(4)G公司关于债务抵销的主张不成立。根据法律规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，禁止抵销。本题中，人民法院已经于2012年12月17日受理A公司的破产申请，G公司于2012年12月20日取得债权人刘某对A公司的债权，G公司取得A公司债权的时间晚于破产申请受理时间，故该债权禁止抵销。
(5)管理人无权撤销A公司向供电局补缴电费的行为。根据法律规定，债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等，管理人请求撤销的，人民法院不予支持。本题中，A公司补缴的电费属于为维系基本生产需要而支付的费用，故管理人无权主张撤销。
3.【答案】
(1)乙关于甲与戊之间的机床买卖合同无效的理由不成立。根据法律规定，依法订立的合同，自成立时生效。出卖人对标的物没有所有权或者处分权，并不影响买卖合同的效力。本题中，甲虽是无权处分人，但与戊之间签订的买卖合同是依法成立的，为有效合同，故乙主张买卖合同无效的理由不成立。
(2)乙关于自己仍为机床所有权人并要求戊返还机床的主张不成立。根据法律规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：(1)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(2)以合理的价格转让;(3)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。本题中，戊基于善意取得制度已经依法取得了该机床的所有权，乙即丧失了对该机床的所有权，故乙无权要求戊返还该机床。
(3)乙关于丙无权要求支付尚未到期的200万元价款的主张不成立。根据法律规定，分期付款的受让人未支付到期价款的金额达到全部价款1/5的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期全部价款或者解除合同。本题中，乙未支付的到期价款为300万元，已经超过了合同总价款(1200万元)的1/5，丙有权要求乙支付到期(300万元)与未到期(200万元)的全部价款。
(4)丁与丙的保证关系成立。根据法律规定，主合同中虽然没有保证条款，但保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。本题中，丁在买卖合同上以保证人身份签字，故保证合同成立。
(5)丁关于保证方式为一般保证的主张不成立。根据法律规定，如果当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。本题中，丁对于保证方式并未约定，故应认定为连带保证责任。
(6)机床所有权归属于出租人乙。根据法律规定，在融资租赁合同中，对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。本题中，甲与乙签订了融资租赁合同，但该合同未就租赁期届满后租赁物所有权的归属作出约定，故融资租赁合同到期后，机床所有权归属于乙。
4.【答案】
(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。根据法律规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。本题中，B公司持有A公司34%的股份，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证属于公司为股东提供担保，应当经股东大会决议，并非董事会决议内容，故董事会该项决议无效。
(2)①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据法律规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以自己名义依法提起股东代表诉讼。本题中，乙在2009年12月至2010年2月末期间连续买入A公司股票，截至2010年3月5日乙持有A公司股份的时间不足180日，无权提起股东代表诉讼;
②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据法律规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，乙在起诉前未向A公司监事会提出书面请求，因此甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。
(3)①丙不符合A公司独立董事的任职资格。根据法律规定，在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。本题中，B公司持有A公司34%的股份，候选人丙为B公司财务主管，因此丙不得担任A公司的独立董事。
②丁不符合A公司独立董事的任职资格。根据法律规定，直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。本题中，候选人丁持有A公司股份总额1%的股份，因此不得担任A公司的独立董事。
(4)①2010年3月24日，乙提出的临时提案不应被列为A公司年度股东大会审议事项。根据法律规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。本题中，2010年4月1日召开年度股东大会，乙于2010年3月24日向董事会提出临时提案，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日，因此不应被列为年度股东大会审议事项;
②2010年4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据法律规定，股东大会由董事会召集;董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持;且股份有限公司临时股东大会应当于会议召开15日前通知。本题中，乙与股东张某直接自行召集不符合规定;且乙与股东张某3月25日共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会，从通知到召开不足15日，时间上也不符合要求。
(5)乙在受让B公司转让的A公司27%的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4%的股份不符合法律规定。根据法律规定，采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。本题中，乙仅要约收购4%未达到5%的最低要求，因此不符合规定。
(6)2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议无效。根据法律规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额累计超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，A公司先后合计购买股权资产的交易金额达到A公司资产总额的45%，已超过30%，应由股东大会进行特别决议，不属于董事会决议事项，故董事会该决议无效。
(7)乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据法律规定，在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券、或者泄露、或者建议他人买卖该证券，否则就构成了内幕交易。本题中，发行人的董事(乙、戊)、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)，属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前了买卖该公司证券，构成内幕交易行为。
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