公司治理作为注会战略的第五章内容，在考试中每年平均3-4分左右。学习时以理解为主，重点把握公司治理中存在的三大问题。在复习时，我们需要了解的基础知识点包括三大公司治理问题、公司内部治理结构和外部治理机制、公司治理基础设施。
终极股东对中小股东的“隧道挖掘问题”
在现实世界中，委托代理问题还体现为大股东与中小股东之间的利益冲突，表现为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”的剥夺性公司治理问题。
1.成因
许多公司都存在着一个或几个具有绝对影响力的大股东，对于数量上占绝大多数的中小股东而言，他们实际上只拥有名义上的控制权，这与其所承担的实际风险并不对等。尤其是当资本市场缺乏对中小股东利益的保护机制时，对公司经营活动具有控制力的大股东的行为就更加不容易被约束，他们可能以牺牲众多的中小股东利益为代价，通过追求自利目标而非公司价值目标来实现自身福利最大化，从而导致终极股东的“隧道挖掘”问题。
“隧道挖掘”行为的产生，在于控制股东“隧道挖掘”的收益大于其成本。而收益来源于控制股东所掌控的权利，成本则反映了控制股东对其行为所承担的责任。
2.表现
3.对策—如何保护中小股东的权益
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