(二)董事会
董事会是由公司股东大会选举产生的，负责公司及其经营活动的指挥与管理。它对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构。
1.董事会的职能
(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者 减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
(7)拟订公司合并、分立、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度。
2.董事：
董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。
(1)董事的分类
1)内部董事(执行董事)：担任董事的本公司管理人员。
2)外部董事：不在公司担任除董事以外的其他职务的董事。
①关联董事：虽然不在公司中担任职位，但仍保持利益关系的董事。
②独立董事：与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
(2)董事的权力
1)出席董事会会议。
2)表决权。
3)董事临时会议召集的提议权。
4)通过董事会行使职权而行使权利。
(3)董事的义务
1)善管义务。董事在执行职务中应尽善管人的注意义务。尤其在公司所有权与经营权分离的情况下，董事对公司的正常运转负有责任。
①董事必须忠实于公司。
②董事必须维护公司资产。
③董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。
2)竞业禁止义务。
董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。
3.专门委员会：
为了更有效解决公司内部治理问题，董事会一般可以下设几个专门委员会，专门委员会原则上都应由独立董事构成。
(1)审计委员会
(2)薪酬与考核委员会：关注董监高薪酬
(3)提名委员会：关注董事人选
(4)战略决策委员会
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