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公司治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会(监事会)、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。

(一)股东大会

1.股东是出资设立公司并对公司债务负责的人。股东可以分为普通股股东和优先股股东。

(1)普通股是股份公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、最标准的股份，所有的普通股股东都享有同样的权利和义务。

普通股股东享有的权利包括：

1)剩余收益请求权和剩余财产清偿权

由于普通股股的剩余收益请求权和剩余财产清偿权的特征，加大了投资的风险，普通股股东必然要求较高的报酬率。所以，普通股的资本成本一般是最高的。

2)监督决策权

3)优先认股权

4)股票转让权

(2)优先股属于公司的权益资本，是介于公司债和普通股之间的一种筹资工具。

优先股股东享有的权利包括：

1)利润分配权：优先股股东在利润分配上有优于普通殷股东的权利。

2)剩余财产清偿权：优先股东有权按票面价值优先于普通股股东得到清偿。

3)管理权：在公司的股东大会上优先股股东通常没有表决权。但是，当公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。

2.机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。

随着公司投资者中机构投资者规模的扩大，机构投资者的所有权不再被视作是被动的，而通过参与股东大会表决参与公司管理，这就形成了机构投资者的行动主义，从而使公司治理变得更加有效。

(1)机构投资者的行动主义内涵

1)机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会

2)机构投资者积极在股东大会上行使表决权

3)机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成

4)机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议

(2)机构投资者的行动主义目的：影响所投资公司的未来发展。

3.股东通过参与股东大会来行使权力，股东大会是股东表达意见的主要渠道。

(1)股东大会的基本特征

1)股东大会是公司内部的最髙权力机构和决策机构;

2)股东大会是公司的非常设机构，除了每年的例行年会和特别会议外，股东大会并不会在公司出现。

(2)股东大会的分类

1)一年一度定期召开的股东年会

股东大会应当每年召开一次年会。年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

2)非定期的、因公司特殊事项而组织召开的临时性股东大会

除了年度股东大会之外，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会。

1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

2)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

3)持有公司股份10%以上的股东请求时;

4)董事会认为必要时;

5)监事会提议召开时。

(3)股东大会的职权

1)决定公司的经营方针和投资计划;

2)选举和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

3)审议批准董事会的报告;

4)审议批准监事会或者监事的报告;

5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8)对发行公司债券作出决议;

9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10)修改公司章程;

11)公司章程规定的其他职权。

(二)董事会

董事会是由公司股东大会选举产生的，负责公司及其经营活动的指挥与管理。它对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构。

1.董事会的职能

(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者 减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

(7)拟订公司合并、分立、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度。

2.董事：

董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。

(1)董事的分类

1)内部董事(执行董事)：担任董事的本公司管理人员。

2)外部董事：不在公司担任除董事以外的其他职务的董事。

①关联董事：虽然不在公司中担任职位，但仍保持利益关系的董事。

②独立董事：与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

(2)董事的权力

1)出席董事会会议。

2)表决权。

3)董事临时会议召集的提议权。

4)通过董事会行使职权而行使权利。

(3)董事的义务

1)善管义务。董事在执行职务中应尽善管人的注意义务。尤其在公司所有权与经营权分离的情况下，董事对公司的正常运转负有责任。

①董事必须忠实于公司。

②董事必须维护公司资产。

③董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。

2)竞业禁止义务。

董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。

3.专门委员会：

为了更有效解决公司内部治理问题，董事会一般可以下设几个专门委员会，专门委员会原则上都应由独立董事构成。

(1)审计委员会

(2)薪酬与考核委员会：关注董监高薪酬

(3)提名委员会：关注董事人选

(4)战略决策委员会

(三)监事会

依据董事会的模式，监事会的设置在国际上有三种类型，我国采用的是其中第三种模式，即设立监事会，但监事会与董事会是平行机构。

我国《公司法》中对监事会做出如下规定：

1.有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

2.有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

3.股份有限公司设监事会，其成员不得少于 3人。关于监事会组成和人员产生方式的要求与有限责任公司相同。

(四)经理层

经理层是公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任，在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内，代表公司从事业务活动的高级管理人员。

1.经理人的职权：经理人的职权由《公司法》明文规定。

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案

(3)拟订公司内部管理机构设置方案

(4)拟订公司的基本管理制度

(5)制定公司的具体规章

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员

(8)董事会授予的其他职权。

2.经理人的薪酬激励

(1)年薪制

1)定义：以企业经营者为实施对象，以一个经营周期为单位，确定经营者的基本报酬并视其经营业绩发放风险收入的一种薪酬制度。

2)缺陷：容易导致经营者的短期行为

(2)股权激励

1)定义：股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

2)目的：通过报酬机制把经营者的行为与公司所有者的利益体系相互联系在一起。

3)形式：股票期权、股票增值权、虚拟股票、业绩股票、限制性股票、延期支付、经理人持股等。

(四)经理层

经理层是公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任，在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内，代表公司从事业务活动的高级管理人员。

1.经理人的职权：经理人的职权由《公司法》明文规定。

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案

(3)拟订公司内部管理机构设置方案

(4)拟订公司的基本管理制度

(5)制定公司的具体规章

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员

(8)董事会授予的其他职权。

2.经理人的薪酬激励

(1)年薪制

1)定义：以企业经营者为实施对象，以一个经营周期为单位，确定经营者的基本报酬并视其经营业绩发放风险收入的一种薪酬制度。

2)缺陷：容易导致经营者的短期行为

(2)股权激励

1)定义：股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

2)目的：通过报酬机制把经营者的行为与公司所有者的利益体系相互联系在一起。

3)形式：股票期权、股票增值权、虚拟股票、业绩股票、限制性股票、延期支付、经理人持股等。