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【高频考点】股东出资制度

(一)出资方式

货币、实物、知识产权、土地使用权，以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

不得以劳务、信用、姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产出资。

(二)出资中的问题

1.股权出资 ★★

不得用于出资的股权;(1)已被设立质权;(2)章程规定不得转让;(3)转让依法应当报经批准而未经批准的(如：中外合资经营企业股权的转让)。

2.非货币财产出资

① 评估作价问题

未评估的——评估;

评估确实少——认定出资不足。

【注意】但出资后市场价格或其他客观因素变化导致财产贬值的，不能认定股东出资不足。

② 非货币财产出资不到位的补正★★★

A 需要变更登记的(如土地、房屋)

B.非货币财产存在瑕疵的——消除瑕疵。如：

划拨土地使用权：办理变更手续

设定担保的：解除担保

——否则，认定出资不足

3.用无权处分的财产出资★★★

(1)公司构成善意取得

原权利人只能要求处分人赔偿

(2)公司不构成善意取得

原权利人可以要求返还财产，认定该股东(处分人)未履行出资义务

(三)违反出资义务的责任

1.出资不足的责任(未履行或未全面履行出资义务)

(1)对公司 ：该股东应当补足，公司设立时的其他股东承担连带责任。★★★

(2)对其他股东

①对有限责任公司其他股东：违约责任;

②股份公司发起人出资不足的按发起人协议承担违约责任。

(3)对债权人 ：债权人有权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。债权人有权要求发起人为此承担连带责任，发起人承担责任后可向股东追偿。

2.抽逃出资的责任 ★★★

(1)抽逃出资的认定

①通过虚构债权债务关系将其出资转出;

②制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

③利用关联交易将出资转出;

④其他未经法定程序将出资抽回的行为。

(总结：但凡出资后又以各种方式转出的行为)

(2)抽逃出资的责任

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