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【高频考点】有限责任公司

(一)设立条件 ★★★

1.股东人数 50人以下

2.出资

出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权

其他可以以货币估价并可依法转让的非货币财产

出资期限：公司章程规定

(二)股东会、董事会和监事会的职权★★

股东会

[1] 决定公司的经营方针和投资计划;

[2] 选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

[3] 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

[4] 对发行公司债券作出决议;

[5] 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

[6] 修改公司章程;

[7] 审议批准董事会或者执行董事的报告;

[8] 审议批准监事会或者监事的报告;

[9] 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

[10] 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

董事会

[1] 决定公司的经营计划和投资方案;

[2] 决定公司内部管理机构的设置;

[3] 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

[4] 制定公司的基本管理制度。

[5] 制定年度财务预、决算方案;利润分配和弥补亏损方案;增、减资方案;合并、分立、解散、变更公司形式方案。

监事会

[1] 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

[2] 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

[3] 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

[4] 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;

[5] 向股东会会议提出提案;

[6] 对董事、高级管理人员提起诉讼;

[7] 检查公司财务;

[8] 发现公司经营情况异常，可以进行调查(调查费用由公司承担)。

(三)董事会、监事会中的职工代表 ★★★

(四)一人公司的特别规定 ★★★

1.股东：1个自然人或1个法人(登记时应注明); 一个自然人只能投资办一个一人公司，该一人公司不得再投资办一人公司

2.组织机构：不设股东会，股东决定应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司

3.强制审计：会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

4.连带责任：股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

(五)国有独资公司的特别规定★★★

【总结】公司组织机构中必须有职工代表的

董事会：两个以上的国有企业或国有投资主体投资举办的有限公司的董事会;国有独资公司的董事会。

监事会：所有公司的监事会

(六)、有限责任公司的股权转移★★★

1.转让限制

(1)内部转让自由转让，通知其他股东即可

(2)对外转让：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 书面征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买;不购买的，视为同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【提示】公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2.股权强制执行与继承

(1)强制执行法院强制执行股权，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

(2)其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

(3)继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;除非公司章程另有规定

3.一股二卖的处理规则(新增)★★★

(1)发生原因：股权转让以后没有及时办理工商变更登记

(2)处理结果：关键看第三人是否构成善意取得：

①如果第三人不构成善意取得，原股东处分股权行为无效，受让人可以获得股权;

②如果第三人构成善意取得，受让人可以要求原股东承担赔偿责任，并有权要求有过错的董事高管、实际控制人承担相应的责任;但受让人对未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高管、实际控制人的责任。

4.股权回购 ★★★

条件：

对股东会以下决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

程序：

自决议通过之日起60日内：股东与公司可协议回购;

提起诉讼：协议不成，股东可以自决议通过之日起90日内向法院起诉，要求公司回购。

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