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【高频考点】发行优先股
【考频】★★★
(一)优先股的发行主体
1.只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。除上市公司和非上市公众公司外，其他公司不能发行优先股。
2.上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股;而非上市公众公司只能非公开发行优先股。
(二)优先股的发行与交易
1.发行条件
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
2.上市公司“公开发行”优先股时的特殊要求
(1)采取固定股息率;
(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;
(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;
(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
(三)优先股股东的权利
1.利润分配优先权
(1)在利润分配上，优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
(2)公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息。
2.剩余财产分配优先权
当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
3.股东权利的限制
优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;
(2)一次或者累计减少公司注册资本超过10%;
(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;
(4)发行优先股;
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