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【知识点】普通合伙企业的出资与事务执行
(第五章合伙企业法律制度第二节普通合伙企业)
考频：★★★★★
复习程度：掌握本考点。本考点属于客观题与主观题的常设考点。
1.普通合伙企业的设立
(1)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
(2)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
【解释】以“劳务”形式出资，为合伙企业“普通合伙人”特有的出资方式。有限合伙人不能以劳务出资。
2.普通合伙企业的财产
(1)合伙企业的财产包括：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产(如接受赠与的财产)。
(2)财产份额转让
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
【链接】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
(3)财产份额出质
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【链接】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。
3.合伙事务执行的形式
除合伙协议另有约定外，合伙企业必须经全体合伙人一致同意的事项：
(1)改变合伙企业的名称;
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
(3)处分合伙企业的不动产;
(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(5)以合伙企业的名义为他人提供担保;
(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
其他需要经过全体合伙人一致同意的事项还包括：
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
4.合伙人在执行事务中的义务
(1)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;
【解释】这一点对于“普通合伙人”而言是绝对禁止的;不允许合伙协议另有约定。
(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;
【解释】这一点对“普通合伙人”不是绝对禁止;只要合伙协议有约定或全体合伙人一致同意即可进行。
5.合伙企业的损益分配
(1)合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;
(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;
(3)协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;
(4)无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配和分担;
(5)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损(绝对禁止)。
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