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【考点】非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理
【考频】高频考点
【难度】较难
非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。
【例题·单选题】甲公司是上市公司，2×16年2月1日，甲公司临时股东大会审议通过向W公司非公开发行股份，购买W公司持有的乙公司的100%股权。甲公司此次非公开发行前的股份为2 000万股，向W公司发行股份数量为6 000万股，非公开发行完成后，W公司能够控制甲公司。2×16年9月30日，非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续，乙公司经评估确认的发行在外股份的公允价值总额为24 000万元，甲公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。则反向购买的合并成本为( )万元。
A.24 000
B.6 000
C.8 000
D.0
【答案】C
【解析】合并交易完成后，W公司对甲公司的持股比例=6 000÷(2 000+6 000)×100%=75%。假定购买方(乙公司)合并前发行在外的股数为X，购买方权益性证券的每股公允价值=24 000÷X，假设购买方乙公司以向甲公司股东发行股份的方式实施合并，那么乙公司在合并后主体中所占比例也应为75%，由此购买方乙公司向甲公司股东发行的股份数量=X/75%-X。合并成本=购买方乙公司向甲公司股东发行股份的公允价值=乙公司合并前权益性证券公允价值×购买方乙公司向甲公司股东发行的股份数量= 24 000÷X×(X÷75%-X)=24 000×(1÷75%-1)=8 000(万元)。
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