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【高频考点】企业重组及一般性税务处理
【考情分析】
考试频率：★★★
常练习题型：多选题、综合题
学习要求：理解掌握本考点。
【主要内容】
一、企业重组的一般性税务处理
(一)企业法律形式改变：
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和
国境外(包括港澳台地区):应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
(二)企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为：
(1)转让相关非货币性资产;
(2)按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
二、企业重组的特殊税务处理
(一)适用特殊性税务处理的条件
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
(二)五种重组的特殊性税务处理的规定
1.企业债务重组：
(1)债务重组：确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
(2)债转股业务：对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。(因计入会计损益的营业外收入属于免税项目，应在利润总额基础上调减所得额)。
2～5.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立——税务处理相同
6.股权、资产划转税收规则
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号，2014年1月1日起执行。
(1)划转的类型：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。
(2)符合的条件：凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。
(3)可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
①划出方企业和划入方企业均不确认所得。
②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
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