公司转增股本,股东个人所得税分析(下)

关于公司转增股本或注册资本(以下简称转增股本)，个人股东缴纳个人所得税问题，应该拆分成两个问题来考虑，第一个问题是哪些项目转增需要缴税，哪些不需要缴税?第二个问题是如果要缴税，应该如何缴?

前两天，我写了第一个问题，哪些项目转增股本需要缴税?(公司转增股本，个人股东是否需要缴税?)因为时间比较紧，急于推文，只写了常见的情况，还有一种特殊情况没有写。

这个特殊情况就是国家税务总局公告2013年23号文提到的情形，文件表述有些繁琐，大意是如果个人投资者收购了一个公司100%的股权，收购前，公司的盈余积累(也就是资本公积、盈余公积、未分配利润)没有转增股本，而是在股权交易的时候计入了股权转让价格并且已履行了所得税纳税义务，那么收购以后，盈余积累要转增股本，个人股东该如何缴税呢?需要分情况考虑。

举例说2018年12月31日，甲公司资产总额8000万元，负债3000万元，所有者权益5000万元。(其中，实收资本1000万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累4000万元)，张某是唯一股东。2019年1月1日，自然人李四以4500万元(主管机关认可价)向张某购买了甲公司100%的股权。2019年3月1日，甲公司用4000万元盈余累计转增实收资本。

首先看，张三以4500万元转让1000万股权，虽低于净资产但税务机关认可具有正当理由。应缴纳财产转让所得个人所得税：3500×20%=700万元。

张三缴完税以后，李四转增就符合23号公告所说的特定情形，4500万交易价格减去1000万的原股权成本等于3500万，这3500万的转增，李四不需要缴税。对于4500万减去原所有者权益5000万等于500万这部分，转增股本，李四需要缴税。

当然，如果李四直接以大于5000万的价格购买了，这4000万转增，都不需要缴税。

文件看似很繁琐，其实政策精神很容易理解，李四支付的股权价格，包含盈余积累的部分转增股本，不过是从左口袋到右口袋，李四并没有取得所得，所以不用缴税。李四股权价格中没有包含的盈余积累转增股本，相当于李四取得了所得，应该缴税。

有人问，如果李四4500万购买后，只转增了500万，这500万是免税的转增，还是应税的转增啊?这种情况下， 23号公告规定了一个顺序，先是应税的盈余积累转增，后免税的盈余积累转增。所以这500万属于应税的转增，应该先缴税。

可以看到，在这种特殊的情形下，转增缴税不缴税，不再考虑转增来源的项目，而是考虑前期股权交易价格是否大于原所有者权益，包含了多少原盈余积累。

到此，我们结合上一篇文章的内容，总结回答第一个问题：哪些项目转增股本需要缴税?

——图片来源：中国会计视野梁晶晶

第二个问题：如果转增股本，个人股东需要缴税，该如何缴?

这个问题根据公司的类型分三种情况考虑：

第一类：上市公司和新三板挂牌公司，差别化政策。

上市公司转增，个人股东缴纳个人所得税，适用财税[2015]101号文件的规定：持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;

如果个人持有的是上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按上市规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算;解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额。

新三板挂牌公司的转增个人股东缴税，适用财政部税务总局证监会公告2019年第78号的规定，这个文件中差别化的税收政策和上市公司是一样的。

第二类：中小型高新技术企业，可分期缴税。

根据财税〔2015〕116号规定：自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

那么什么是中小高新技术企业呢?需要符合这么几个条件，注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

第三类：其他企业，一次性缴税。

不符合上述两类企业的，都可以归到其他企业里，这一类企业，如果转增，个人股东没有税收优惠，只能是按“利息股息红利”20%一次性缴税了。