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投拓成本确认，发票迷人眼
案例：A公司看重了B公司名下的目标土地(未开发)，A公司拟收购B公司100%股权，通过股权收购的方式间接获得上述土地。
A公司在前期尽调时发现目标土地系B公司从C公司手上通过产权变更过户获取，C公司就上述国有建设用地使用权转让向B公司开具了总价(含税价)为10.9亿元、税率为9%的增值税专用发票，A公司对上述发票进行了查验(票面查验及增值税发票查验平台查验)，查验无误，于是A公司项目投资测算中按10亿元确认了土地取得成本(不含税)即0.9亿元增值税进项税额，经测算项目经营净利润为5.5亿元，先B公司股权溢价仅要家1.5亿元，A公司预期本项目可获利4亿元，判定项目优质。
后A公司聘请的事务所对B公司进行尽职调查时发现，B公司由C公司分立所得，上述土地原由C公司通过招拍挂支付了3亿元土地出让金所得，C公司分立时上述土地评估价为10.9亿元，C公司在分立过程中申请适用了企业所得税特殊性税务处理(按分立，分立后12个月内B、C公司股权结构未发生变化)及土地增值税暂不征土地增值税政策(假设B、C皆为非房地产开发企业，按分立)，但增值税按10.9亿元申报增值税并开具了足额增值税专票(假设纯资产分立，不符合增值税资产重组不征税政策)。
因此本案中B公司虽然取得了10.9亿元的增值税专票，但税务处理上，上述目标地块在企业所得税及土地增值税中土地取得(含税)成本应按3亿元认定，而非10.9亿元。投拓成本确认，发票不是万能的。
至于类似情形导致的三税计税基础不一致，及相应成本结转、扣除凭证等问题，留待下回分解。
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