1.分拆上市的含义
分拆上市与公司分立是两种不同的资本运作手段。分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆上r市是指已上市公司或者尚未上市公司将其中部分业务独立出来单独上市;狭义的分拆上市指的是已上市公司将其中部分业务或者已上市母公司将其中某个子公司独立出来，另行公开招股上市。在国外，较为普遍的公司分拆是母公司将其控股子公司的股权拿出一部分进行公开出售的行为。这些股权可由母公司二次发行的方式发售，也可由子公
司以首次公开发行的方式售出，通常母公司会在这个子公司中继续保留控股地位。
可见，分拆上市从资产规模意义上并没有使公司变小，相反，它使母公司控制的资产规模扩大了。但国外学界一般都把分拆上市看作是一种公司的收缩，其考虑问题的出发点不是看重组前后资产规模的增减，更多的是看母公司直接进行日常控制的业务是否减少。从这个意义上，分拆上市使得原来属于母公司、需要母公司日常经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子公司分拆后有了自已独立的董事会和经理层，与母公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的并表上。在子公司分拆上市后，母公司直接经营的业务和资产会发生收缩。
随着全资子公司部分股权的公开出售，相应会发生一些变化。在这个新生的公司实体(控股子公司)中，资产的管理运作系统将会重新组建。子公司的市场价值开始体现。子公司要作为一个独立实体发布业绩公告，接受市场投资者和金融专家的分析与评估。关系到该子公司价值的公开信息将有助于该子公司改善业绩。对子公司管理层而言，把报酬与公升发行股票的表现相联系将会有助于提高管理者的积极性。另外，由于子公司部分股权已上市，母公司如想再出售其余股权，则会比较容易以合适的价格寻找到合适的买家。
2.分拆上市功能效应分析
分拆上市对完善公司治理结构发挥着重要功能，主要表现为以下七个方面。
(1)使子公司获得自主的融资渠道
分拆出去的子公司可以从外部筹集资本，资本来源将不再仅限于母公司这一渠道，即不再完全依赖母公司其他业务的收益所产生的现金流的支持。这对于需要在短期内获得大量长期资金支持的高科一技子公司尤为重要，因为分拆上市可以使子公司获得无须偿还的权益性资本，并且可以根据需要随时增发，因而子公司拥有了更大的融资自主权。这也是国外分拆上市案例中大多数被分拆公司是高科技公司的主要原因之一。
(2)有效激励子公司管理层的工作积极性
针对一再困扰上市公司的委托代理问题，一个解决办法就是，采取公司股份、股票期权及与股票价值相关的业绩奖励等措施来激励管理人员，从而缓解股东与管理人员之间的冲突。这对于促使高级管理人员的利益和股东利益取得一致的确具有一定的积极意义。但上述措施在有关分支机构或分公司等管理人员的激励方面往往不是很有效。因为在一个多部门或多元化发展的企业中，基于整个企业价值之上的股权激励措施其实并不与分支机构或分公司的管理人员的决策和业绩密切相关，因而股权激励对于企业内各个部门难以发挥正面激励作用。而通过分拆上市，子公司进人资本市场，直接受到资本市场的监督与约束，同时对于子公司管理者的业绩评价也有了强制性的市场标准，从而为子公司管理人员激励与约束机制的建立奠定了客观基础。
(3)解决投资不足的问题
通过分拆，极大地增加了分拆后公司的资本，使公司从资本投资中获得极大的价值，从而改善了公司在分拆出去前为母公司全资拥有时投资不足的窘况。
(4)子公司利益的最大化
分拆上市使得分拆出去的子公司经理从股东利益最大化的角度出发为股东去创造价值，这与前面的管理层激励制度的建立有关。随着公司的独立和股权激励制度的生效，子公司管理层自己也是股东之一，因此，会有更大的积极性去为包括自己在内的股东创造最大利益。
(5)压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战
在迅速变动的经济技术环境中，依赖集权和层阶组织进行决策可能会丧失市场先机，而分拆便于分权决策，特别是在投资和购买资产的决策中采用分权决策有其独到的好处。
在美国热电公司和其分拆主市的子公司之间存在着这样的联系:一方面，在每一个“第一代”分拆出去的上市子公司的董事会中，都有一个或更多的母公司的高级经理和董事会成员，而在每一个“第二代”分拆出去的上市孙公司的董事会中，至少包括一名母公司的董事会成员和一名外部董事;另一方面，母公司继续向分拆出去的公司提供法律、财务和管理支持。
(6)使子公司的价值真正由市场来评判
一方面，将子公司分拆出去，使得市场对于母公司和子公司更容易进行专业分析，从而避免两个或几个互不相同的业务相互于扰，难以对股票作出正确的评估;另一方面，由于分拆使得公司专注于某一专业细分领域展开“专业竞赛”，投资者等于又多了投资选择，可以专注于自己有研究和感兴趣的领域进行投资。
(7)反收购的考虑
由于对分拆出去的公司的管理人员和关键员工实施股票期权制度，在使员工利益与公司利益相互衔接的同时，避免敌意接管，减少被收购的可能性，因为没有员工会冒着失去工作的风险去接受敌意接管的报价。
但分拆上市对子公司的运作也有一些负面影响，主要表现在母公司对子公司的干顶程度上。一些分拆后的子公司的高层管理人员仍然要做一些努力以摆脱母公司的过多干预。从这个角度来看，分立比分拆上市对子公司的独立程度的贡献更大。分拆上市后，如果母公司仍然对分拆的子公司处于绝对控股地位，可能会动用子公司的现金来满足母公司的需要，如偿还债务、投资新业务等，这也是分拆上市中的风险之一。
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