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2016试题（四）
简答题
1【答案】(1)甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保，由股东大会审议批准。在本题中，融资担保额度(4000 万元)超过了甲公司总资产的 30%(1 亿元×30%=3000 万元)，相关担保决议应由股东大会审议批准。
【链接】上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(2)甲公司不能聘任刘某担任本公司独立董事。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最大的股东，而刘某在乙公司任职，因此不得担任甲公司的独立董事。
(3)甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司实行关联关系董事的表决权排除制度，如果出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，出席董事会的无关联关系董事仅为 2 人，该事项应提交股东大会审议，董事会无权直接作出决议。
2【答案】
(1)张某无权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保。根据规定，除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意。
(2)甲企业主张买卖合同无效成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，赵某对张某超越权限签订合同一事知情，不属于善意第三人，甲企业有权以赵某和张某恶意串通，损害甲企业利益为由主张该合同无效。
(3)王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务的
合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
3【答案】
(1)甲公司需要缴纳增值税。根据规定，将自产、委托加工或购进的货物无偿赠送其他16单位或者个人的，视同销售货物，缴纳增值税。事项(1)需要计算的销项税额=58.5÷(1+17%)×17%=8.5(万元)。
(2)甲公司需要缴纳增值税。根据规定，设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售的，视同销售货物，缴纳增值税，但相关机构设在同一县(市)的除外。在本题中，甲公司实行统一核算，而珠海、上海、深圳显然不属于同一县(市)，相关移送行为应视同销售货物，需要计算的销项税额=250×17%+300×17%=93.5(万元)。
(3)甲公司负担的进项税额不可以抵扣。根据规定，购进货物用于免征增值税项目、集体福利或者个人消费的，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。在本题中，甲公司购入的健身器材用于集体福利(职工活动中心)，不论取得何种发票，进项税额均不得抵扣。
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