1.【答案】D。
解析：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，故AB选项错误;经股东大会决议，可回购不得超过本公司已发行股份总额的5%奖励给员工，用于回购的资金应当从公司税后利润中支出，所回购的股份应当在1年内转让给职工，故C选项错误;股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的，故D选项正确。
2.【答案】C。
解析：股东向股东以外的人转让股权，除章程另有另有规定外，应当经其他股东过半数同意，而非半数以上同意，故C选项不正确。
3.【答案】C。
解析：上市公司特别决议事项包括：(1)修改公司章程;(2)增加或者减少注册资本;(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;(4)重大资产重组;(5)1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的;故C选项正确。
4.【答案】C。
解析：有限责任公司特别决议事项包括：(1)修改公司章程;(2)增加或者减少注册资本;(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;有限责任公司特别决议须经全体股东所持表决权的2/3以上同意;故AB选项错误。决议不成立的情形包括：(1)事实上未作出决议;(2)不满足程序要求而不构成决议通过;本题中，因甲、乙所持表决权未达到全体股东所持表决权的2/3，不构成决议通过，故D选项错误，C选项正确。
5.【答案】D。
解析：因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算;公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算;故A选项错误。公司因解散而清算，应当首先考虑自行清算;有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算：①公司解散逾期(15日)不成立清算组进行清算的，②虽然成立清算组但故意拖延清算的，③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的;故B选项错误。清算组应当自成立之日起10日内书面通知债权人，并于60日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告;故C选项错误。
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