1.【答案】BD。
解析：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查。⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师岀具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，所以选择BD选项。
2.【答案】ABCD。
3.【答案】BCD。
解析：董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;董事、高级管理人员不得兼任监事;经营方针和投资计划由股东大会决定;故BCD选项不正确。
4.【答案】ABD。
解析：股份有限公司，减资应由股东大会决议(而非股东会);减资属于公司行为，无需经债权人同意，但可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;减资属于公司特别决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;减资的方式不仅包括返还出资或股款，还包括减免出资或购股义务和缩减股权或股份;故ABD选项不正确。
5.【答案】CD。
解析：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不得担任公司董事、监事和高级管理人员，故A选项错误;现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事，故B选项错误;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事，侄女不属于直系亲属，故C选项正确;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年不得担任公司董事、监事和高级管理人员，故D选项正确。
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