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(一)设立 ★★★

2.设立失败的法律责任 ★★★

(1)设立失败——但凡公司未能成立

(2)募集设立失败发起人责任：

发起人对设立所产生的债务和费用负连带责任;

对已缴纳股款承担返还并加算银行同期利息的责任。

(二)股东大会

1.职权：同有限公司

2.股东大会会议 ★★★

(三)董事会 ★★

1.组成

5-19人;职权与有限公司相同

2.召开

每年至少两次会议，提前10天通知全体董事、监事;

临时董事会的召开：

①代表1/10以上表决权的股东

②1/3以上的董事

③监事会提议

3.出席

过半数董事出席;

董事应当亲自出席，不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

4.表决

决议经过全体董事的过半数表决通过;

出席会议的全体董事在会议记录上签字。

5.责任

董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。但在董事会表决时曾表示异议并记载于会议记录的可以免责。

(四)上市公司独立董事制度★★★

1.独立董事的资格★★★

(1)积极条件

①依法具有担任上市公司董事的资格;

②依法具有“独立性”;

③具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及规则;

④具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责必需的工作经验;

⑤公司章程规定的其他条件

(2)消极条件

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

④最近1年内曾经具有前三项所列情形;

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

⑥ 公司章程或者证监会规定的其他人员

2.股份公司的股份转让限制★★★

(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

(2)公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

(3)董、监、高

①公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

②所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

③上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

(上市公司)所持股份不超过1000股的，可一次全部转让

(4)公司收购自身股票限制★★★

公司不得收购本公司股份，但下列情形之一的除外：

①减少公司注册资本;(收购之日起10日内注销)

②与持有本公司股份的其他公司合并;(6个月内转让或者注销)

③将股份奖励给本公司职工;(股东大会决议;不得超过本公司已发行股份总额的5%;收购资金从公司税后利润中支出;所收购股份应当在1年内转让给职工。)

④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。(6个月内转让或者注销)

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