2021年税务师考试备考开始了，各位小伙伴们你开始学习了吗？为帮助大家更好的备考税务师考试，现在税务师每日精学每天带你学习知识点及经典例题，跟随老师学习每天进步一点。以下是小编为大家整理了税务师《税法二》每日精学。下面就和小编一起来学习吧！
企业重组的特殊性税务处理
知识点
1.企业重组适用特殊性税务处理条件：
(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;
(2)被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例;
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;
(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例;
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
【提示】记忆方法：一个目的，两个比例，两个12月
2.企业债务重组税务处理
(1)债务重组：确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
(2)债转股业务：对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。(因计入会计损益的营业外收入属于免税项目，应在利润总额基础上调减所得额)。
3.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立税务处理相同
| 重组方式 | 特殊性税务处理 | 特殊性税务处理 |
| 股权收购 | （1）购买的股权（收购的资产）不低于被收购企业全部股权（转让企业全部资产）的50% （2）且股权支付金额不低于其交易支付总额的85% |
（1）对交易中一方取得股权支付：暂不确认有关资产的转让所得或损失； 另一方按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。 （2）对交易中非股权支付：确认所得或损失。 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 另一方按公允价值确认资产或负债的计税基础 |
| 资产收购 | ||
| 合并 | （1）股权支付金额不低于其交易支付总额的85%； （2）以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并 |
（3）合并中的亏损弥补 被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率 （4）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补 |
| 分立 | （1）股权支付金额不低于其交易支付总额的85%； （2）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权。 |
4.对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
(1)划出方企业和划入方企业均不确认所得。
(2)划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
(3)划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
【考点指引】次重要考点，多以客观题形式出现。
1.注意适用特殊性税务处理条件“一个目的，两个比例，两个12月”;
2.特殊性税务处理所得的确认：股权支付不确认所得，非股权要确认，按照所得占比确认。
经典例题
【例题·多选题】2011年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为6000万元，公允价值为8000万元;乙公司全部资产的公允价值为10000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权(计税基础为4500万元，公允价值为7000万元)以及1000万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。下列说法正确的有( )。(2012年)
A.甲公司取得的乙公司资产的计税基础为6250万元
B.乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000万元
C.乙公司应确认资产转让所得250万元
D.乙公司暂不确认资产转让所得
E.甲公司应确认股权转让所得2500万元
【答案】AC。解析：选项A，甲公司取得的乙公司资产的计税基础=6000×(7000÷8000)+1000=6250(万元);选项B，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定，所以乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000×(7000÷8000)=5250(万元);非股权支付对应的资产转让所得=(8000-6000)×(1000÷8000)=250(万元)，所以选项C正确，选项D错误。选项E，甲公司不确认股权转让所得。
