参考答案
1.【答案】ACE。
解析：本题考核有限责任公司股东会的职权。本题中，股东会是有限责任公司的权力机构，其职权中的动词是审批、决议之类的权力词。董事会作为执行机构，其职权中的关键词是召集、执行、制订、决定之类的执行性动词，A、C、E三项是股东会的职权，B、D两项是董事会的职权。
2.【答案】BDE。
解析：本题考核管理人的特定职责。自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。所以选项A错误。拟订(而非拟定)破产财产的变价方案。所以选项C错误。
3.【答案】ABCE。
解析：本题考核个人管理人更换的情形。个人管理人有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权径行决定更换管理人：(1)执业资格被取消、吊销;(2)与本案有利害关系;(3)履行职务时，因故意或者重大过失导致债权人利益受损害;(4)失踪、死亡或者丧失民事行为能力;(5)因健康原因无法履行职务;(6)执业责任保险失效;(7)个人有重大债务纠纷或者因涉嫌违法行为正被有关部门调查的。
4.【答案】ABCE。
解析：本题考核管理人的任职条件。根据规定，有下列情形之一的，不得担任管理人：因故意犯罪受过刑事处罚;曾被吊销相关专业执业证书;与本案有利害关系;人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。这里的“利害关系”包括两种情况:一种是对社会中介机构、清算组成员而言，有下列情形之一，可能影响其忠实履行管理人职责的，人民法院可以认定为有利害关系：(1)与债务人、债权人有未了结的债权债务关系;(2)在人民法院受理破产申请前3年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务;(3)现在是或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人;(4)现在是或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经是债务人、债权人的财务顾问、法律顾问;(5)人民法院认为可能影响其忠实履行管理人职责的其他情形。另一种是对清算组成员的派出人员、社会中介机构的派出人员、个人管理人而言，有下列情形之一，可能影响其忠实履行管理人职责的，人民法院可以认定为有利害关系：(1)具有上述所列情形;(2)现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员;(3)与债务人或者债权人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻关系、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系。
5.【答案】AE。
解析：本题考核和解程序。和解须经债权人会议决议通过。所以选项A正确，选项B错误。和解只能由债务人提出。所以选项C错误。对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使权利。所以选项D错误。和解债权人未依照破产法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利;在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。所以选项E正确。
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