参考答案
1.【答案】ABCE。本题考核有限合伙企业的相关规定。在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人退伙的，对基于退伙前的原因产生的合伙企业债务承担无限连带责任。所以选项A、B、C正确。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题中甲退伙，乙丙可以转为普通合伙人使合伙企业继续存续，如果乙丙拒绝转为普通合伙人，该合伙企业只剩下有限合伙人的，应该解散。所以选项D错误，选项E正确。
2.【答案】BCE。本题考核公司决议瑕疵的诉讼。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
3.【答案】CD。本题考核股东。控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。所以选项C说法错误。股东之间的关系上，股东地位一律平等，原则上同股同权、同股同利，但公司章程可做其他约定。所以选项D说法错误。
4.【答案】AD。本题考核股权转让。根据《公司法司法解释(三)》规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予以支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。本题中，孙某在不知情的情况下以合理的价格受让股权，并且办理了变更登记，因此可以适用善意取得制度取得股权所有权。赵某可以向原股东何某要求赔偿，若该公司的实际控制人对未及时办理变更登记存在过错，赵某有权要求其承担相应的责任。
5.【答案】ACE。本题考核公司章程。根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。所以选项A正确。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权。所以选项B错误。股东或发起人不按照章程规定缴纳出资的，其他发起人股东与该股东承担连带责任。所以选项C正确，选项D错误。公司解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。所以选项E正确。
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