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第三节　股权筹资

吸收直接投资、发行股票和利用留存收益，是股权筹资的三种基本形式。

一、吸收直接投资

吸收直接投资，是指企业直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。采用吸收直接投资的企业，资本不分为等额股份、无须公开发行股票。吸收直接投资的实际出资额中，注册资本部分，形成实收资本;超过注册资本的部分，属于资本溢价，形成资本公积。

(一)吸收直接投资的种类

1、吸收国家投资;

2、吸收法人投资;

3、合资经营;

4、吸收社会公众投资。

(二)吸收直接投资的出资方式

1、以货币资产出资;

2、以实物资产出资;

3、以土地使用权出资;

4、以工业产权出资;

5、以特定债权出资。

(三)吸收直接投资的程序

1、确定筹资数量;

2、寻找投资单位;

3、协商和签署投资协议;

4、取得所筹集的资金。

(四)吸收直接投资的筹资特点

1、能够尽快形成生产能力;

2、容易进行信息沟通;

3、资本成本较高;

4、公司控制权集中，不利于公司治理;

5、不易进行产权交易。

二、发行普通股股票

股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证。股票作为一种所有权凭证，代表着对发行公司净资产的所有权。

(一)股票的特征与分类

1、股票的特点。

(1)永久性;

(2)流通性;

(3)风险性;

(4)参与性。

2、股东的权利。

(1)公司管理权;

(2)收益分享权;

(3)股份转让权;

(4)优先认股权;

(5)剩余财产要求权。

3、股票的种类。

按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票;按票面是否无记名，分为记名股票和无记名股票;按发行对象和上市地点，分为 A股、B股、H股、N股和S股等。

(二)股份有限公司的设立、股票发行与上市

1、股份有限公司的设立。

设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

2、股份有限公司首次发行股票的一般程序。

(1)发起人认足股份、交付股资;

(2)提出公开募集股份的申请;

(3)公告招股说明书，签订承销协议;

(4)招认股份，缴纳股款;

(5)召开创立大会，选举董事会、监事会;

(6)办理公司设立登记，交割股票。

3、股票的发行方式。

(1)公开间接发行;

(2)非公开直接发行。

4、股票的上市交易。

(1)股票上市的目的;

(2)股票上市的条件。

5、股票上市的暂停、终止与特别处理。

当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。

(三)上市公司的股票发行

包括公开发行和非公开发行两种类型。公开发行股票又分为首次上市公开发行股票和上市后公开发行股票，非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向发行。

(四)引入战略投资者

战略投资者，是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。

(五)发行普通股股票的筹资特点

1、两权分离，有利于公司自主经营管理;

2、没有固定的股息负担，资本成本较低;

3、能增强公司的社会声誉，促进股权流通和转让;

4、不易及时形成生产能力。

三、留存收益

留存收益，是留存于企业内部、未对外分配的利润。留存收益的筹资途径包括提取盈余公积金、未分配利润。利用留存收益的筹资特点包括：

1、不用发生筹资费用;

2、维持公司的控制权分布;

3、筹资数额有限。

四、股权筹资的优缺点

(一)股权筹资的优点

1、股权筹资是企业稳定的资本基础。

2、股权筹资是企业良好的信誉基础。

3、有助于降低企业的财务风险。

(二)股权筹资的缺点

1、资本成本负担较重。

2、控制权变更可能影响企业长期稳定发展。

3、信息沟通与披露成本较大。

第四节　衍生工具筹资

衍生工具筹资，包括兼具股权与债权性质的混合融资和其他衍生工具融资。我国上市公司目前最常见的混合融资方式是可转换债券融资，最常见的其他衍生工具融资方式是认股权证融资。

一、可转换债券

可转换债券，是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。

(一)可转换债券的基本性质

1、证券期权性;

2、资本转换性;

3、赎回与回售。

(二)可转换债券的基本要素

1、标的股票;

2、票面利率;

3、转换价格;

4、转换比率;

5、转换期;

6、赎回条款;

7、回售条款;

8、强制性转换条款。

(三)可转换债券的发行条件

根据 《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40%。

3、最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1年的利息。

(四)可转换债券筹资的特点

1、筹资灵活性;

2、资本成本较低;

3、筹资效率高;

4、存在一定的财务压力。

二、认股权证

认股权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。

(一)认股权证的基本性质

1、证券的期权性;

2、认股权证是一种投资工具。

(二)认股权证的筹资特点

1、认股权证是一种融资促进工具;

2、有助于改善上市公司的治理结构;

3、有利于推进上市公司的股权激励机制。

三、优先股

优先股，是指股份有限公司发行的具有优先权利、相对优先于一般普通种类股份的股份种类。

(一)优先股的基本性质

1、约定股息;

2、权利优先;

3、权利范围小。

(二)优先股的种类

1、固定股息率优先股和浮动股息率优先股。

2、强制分红优先股与非强制分红优先股。

3、累积优先股和非累积优先股。

4、参与优先股和非参与优先股。

5、可转换优先股和不可转换优先股。

6、可回购优先股和不可回购优先股。

(三)优先股的特点

1、有利于丰富资本市场的投资结构;

2、有利于股份公司股权资本结构的调整;

3、有利于保障普通股收益和控制权;

4、有利于降低公司财务风险;

5、可能给股份公司带来一定的财务压力。

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