参考答案
1.【答案】AC
解析：根据《公司法》的规定，董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务，故选项A正确;决定董事报酬事项属于公司股东大会的职权，不属于董事会职权，故选项B错误;聘任或者解聘公司经理属于董事会职权，且公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理，故选项C正确;董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任， 故选项D错误。
2.【答案】AC
解析：根据我国《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，因此，能够行使表决权的董事只有10人。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本公司有无关联关系董事8人参加，已过半数。董事会会议所作决议须经无关联关系董事(10人)过半数通过，即至少应当经无关联关系董事6人同意，但决议只有5人同意，因此不通过，无效。
3.【答案】ABCD。
解析：本题考查股本回收知识点。
4.【答案】ABCD
解析：根据《公司法》的规定，承担资产评估的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
5.【答案】ABCD
解析：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
