5.合伙企业的损益分配
(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
(3)合伙协议不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。
合伙企业与第三人的关系
1.对外代表权的效力
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。(2016年简答题)
2.企业的债务清偿
(1)先企业后个人
合伙企业对其债务，应当首先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人才承担无限连带责任。
(2)无限连带责任
合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
(3)内部追偿
如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
3.合伙人的债务清偿
(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。
(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【解释】债权人不能自行接管或者直接变卖该合伙人在合伙企业中的财产份额，只能依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
退伙
1.协议退伙
(1)合伙协议约定的退伙事由出现;
(2)经全体合伙人一致同意;
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2.通知退伙
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
