第二章 公司法律制度
第四节 股份有限公司
二、股份有限公司的组织机构(一)股东大会
| 事项 | 主要内容 | |||
| 1 |
会议形式？ |
年会 | 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 | |
| 临时股东大会 | 应当在 2 个月内召开临时股东大会。 | |||
| 2 |
临时股东大会什么情况下召开 |
（1）董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章程规定人数的 2/3 时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）； （3）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 |
||
| 3 |
股东大会如何召集和主持？ |
1）董事会召集 |
（1）董事长主持； （2）副董事长主持； （3）“半数以上”（≥1/2）的董事共同推举一名董事主持。 |
|
| 2）监事会召集和主持 | ||||
| 3）连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东召集和主持 | ||||
| 4 |
股东如何 提临时提案？ |
（1）单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东 | ||
| （2）股东大会召开 10 日前提出临时提案 | ||||
| （3）书面提交董事会 | ||||
| （4）董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交 股东大会审议。 |
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| 5 |
股东大会讨 论哪些内容？ |
股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 |
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| 6 |
会议记录 谁签字？ |
股东大会的会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名。 |
||
司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形 有 ( ) 。
A.董事人数减至 5 人
B.监事陈某提议召开
C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元
【答案】AC。解析：临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章程规定人数的 2/3 时(选项 A 董事人数虽然为 5 人但已经不足公司章程规定人数的 2/3);(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;(3) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项 B 一监事不行)。
【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，有权提议召开临时股东大会的有( )。
A.持有公司 1/10 股份的股东
B.董事长
C. 1/3 的董事
D.监事会
【答案】AD。
【例题·多选题】甲有限责任公司注册资本为 120 万元，股东人数为 9 人，董事
会成员为 5 人，监事会成员为 5 人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法律制度的规定，该公司出现的下列情形中，属于应 当召开临时股东会的有( )。
A.出资 20 万元的某股东提议召开
B.公司未弥补的亏损达到 40 万元
C.2 名董事提议召开
D.2 名监事提议召开
【答案】AC。解析：选项 A：代表 1/10 以上表决权的股东提议时，应当召开临时股东会;在本题中，由于公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权;选项 B：股份有限公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时，应当召开临时股东大会，但有限责任公司并没有该规定;选项 C：1/3 以上的董事提议时， 应当召开临时股东会;选项 D：设立监事会的，由监事会(非某些监事)开临时股东会;未设立监事会的，由监事提议召开临时股东会。
临时股东(大)会的召开条件
| 临时股东会 | 临时股东大会 | |
| 董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章程规定人数的 2/3 时 | √ |
|
| 未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时 | √ | |
| 持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东请求 时 |
√ |
√ |
| 监事会提议召开时 | √ | √ |
| 董事/董事会 | ≥1/3 的董事提议 | 董事会认为必要时 |
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