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第二章 公司法律制度

第四节 股份有限公司

二、股份有限公司的组织机构

(五)经理

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。职权与有限责任公司规定基 本相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。

(六)独立董事的任职条件

1.担任独立董事应当符合的基本任职条件(包括但不限于)：

(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

(2)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

2.下列人员不得担任独立董事

(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(6)公司章程规定的其他人员;

(7)中国证监会认定的其他人员。

【例题·单选题】甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。

A.甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职

B.乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的 7% C.丙正在担任 B 公司的法律顾问

D.丁是持有 A 上市公司已发行股份 2%的自然人股东

【答案】B。解析：选项 A：现在或者最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲 妻半年前刚刚卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职，因此甲不得担任 A 上市公司的独立董事;选项 B：现在或者最近 1 年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，乙曾经在 C 公司(持有 A 上市公司 5%以上的单位股东)任职，但 1 年前已经卸任，不影响其担任 A 上市公司的独立董事;(3)选项 C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事;选项 D：现在或者最近 1 年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。

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