第二章 公司法律制度
第五节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
二、股东诉讼(一)诉讼要求
| 1.股东直接诉讼（股东自身利益受损） | ||||
| 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法 向人民法院提起诉讼。 |
||||
| 2.股东代表诉讼（股东整体利益受损） | ||||
| 相关人员 | 责任主体 | 情形 | 股东资格 | 权利 |
| 1 董事、高级 管理人员 |
监事会 |
（收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼； （或者自收到请求之日起 30 日 |
（有限责任公司的股东； （股份有限公司连 |
股东有权为了公司的利 益以自己的 |
| 2 监事 | 董事会 | |||
| 内未提起诉讼； | 续 180 日以上单独或 | 名义直接向 | ||
| 3 公司以外 | 董事会或者 | （或者情况紧急、不立即提起诉 | 者合计持有公司 1％ | 人民法院提 |
| 的他人 | 监事会 | 讼将会使公司利益受到难以弥 | 以上股份的股东 | 起诉讼。 |
| 补的损害的。 | ||||
| 【提示】 | 股东行使股东代表诉讼前，须先向公司相关责任主体的书面请求对相关人员提起诉讼。 | |||
1.股东直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，符合公司法规定条件的其他股东，以相同的诉 讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
2.股东直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用，股东请求被告直 接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
【例题·单选题】张三是甲有限责任公司的董事长，任职期间，多次利用职务之便，指示公司与其妻投资设立的乙公司进行交易，致使甲公司遭受损失。对此，持有公司股权 0.5%的股东王五直接向法院提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定， 下列选项中，正确的有( )。
A.王五持有公司股权不足 1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B.王五不能直接提起诉讼，必须先向董事会提出请求
C.王五应以甲有限责任公司的名义提起股东代表诉讼
D.王五应以自己的名义提起股东代表诉讼
【答案】D。解析：选项 A：有限责任公司没有 1%的限制条件;选项 B：除非情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的情形下，王五必须先向监事会(而非董事会)提出书面请求;选项 CD：王某应以自己的名义起诉。
【例题·单选题】甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利，下列关 于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2017)
A.张某有权直接向人民法院起诉王某
B.张某有权书面请求监事会起诉王某C.张某有权书面请求董事会起诉王某
D.张某有权书面请求股东会起诉王某
【答案】A。解析：根据规定：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东利益”的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼;本题中张某有权直接向人民法院起诉王某。
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