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第二章 公司法律制度

第八节 公司合并、分立、增资、减资

一、公司合并

(一)种类

吸收合并：A+B=A 新设合并：A+B=C

(二)决议

1.有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。

2.股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

3.国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定，重要的国有独资公司合并需报本级人民政府批准。

(三)通知债权人

公司应当自作出合并决议之日起“10 日内”通知债权人，并于“30 日内”在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起“30 日内”，未接到通知书的自公告之日起“45 日内”，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(四)债权债务承担(关键词：继承)

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立 的公司承继。

【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。

A.公司作出合并决议之日起 10 日内

B.合并各方签订合并协议之日起 10 日内

C.合并各方主管部门批准之日起 10 日内

D.公司办理工商登记后 10 日内

【答案】A。

【例题·单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

【答案】A。解析：公司解散后，应当办理注销登记;其中因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。

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