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甲公司为A省国资委控制的国有企业。2011年,甲公司开展的并购重 组业务如下:
(1) 甲公司曾于2010年3月通过公开市场购入X公司840万股股票,占X公司公开 发行在外股份的3.5%,甲公司将该部分股份作为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产核算。2011年,甲公司与X公司签订的协议约定:
① 甲公司向X公司捐赠其两家全资子公司M和N的股权,按双方确定的评估基准日 2011年6月30 H, M和N两家公司股权的评估价值合计为78 000万元;
② 双方应于2011年8月31日前办妥M和N两家公司股权过户手续;
③ X公司应于2011年9月30日前通过股东大会决议,以公积金转增股本的方式向 甲公司发行股份15 600万股(5元/股)。
2011年9月15 H, X公司股东大会通过以公积金转增股本的方式向甲公司发行15 600 万股本公司股票。该股份发行后,甲公司向X公司董事会派出5名成员(X公司董事会 由9人组成),日常财务和生产经营决策由董事会决定,所有董事会表决事项均需半数以 上董事同意方可表决通过;甲公司持有X公司发行在外股份为41. 52%,除社会公众股 占22. 48% (持股比例最高持有不到1% ,较为分散)外,持有X公司股份的股东有6 人,持股比例分别为10%、7%、5.5%、5%、4.5%和4%。
(2) 2011年9月,因A省国资系统整合同类业务的需要,由甲公司通过向Y公司部 分股东定向发行普通股的方式,取得对Y公司的控制权。该项交易前,Y公司的股权由 A省国资委下属Z投资公司持有并控制。交易协议约定:
① 以2011年8月31日为评估基准日,根据独立的评估机构评估确定的Y公司全部 股权的公允价值3. 33亿元为基础确定甲公司应支付的对价;
② 甲公司普通股作价6元/股,该项交易中甲公司向Z公司发行2 500万股普通股取 得Y公司45%的股权;
③ 甲公司在本次交易中向Z公司定向发行2 500万股普通股后,即有权力调整和更 换Y公司董事会成员,该事项不受本次交易中股东名册变更及Y公司有关工商注册变更 的影响。
2011年II月16 0 ,甲公司向Z公司定向发行了 2 500万股普通股并于当日对Y公 司董事会进行改选。
要求:
1. 根据资料(1),判断甲公司对X公司的合并属于同一控制下的企业合并还是非同 一控制下的企业合并,并简要说明理由。
2. 根据资料(2),判断甲公司对Y公司的合并属于同一控制下的企业合并还是非同 一控制下的企业合并,并简要说明理由。