中公财经

第二章 公司法律制度

第三节 有限责任公司

一、有限责任公司的设立

(一)有限责任公司设立条件

1.股东符合法定人数：1-50 人，可以是自然人，也可以是法人。

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

(1)注册资本指在登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。

(2)法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最 低限额另有规定的，从其规定。

(3)关于出资形式的司法提示

①未依法评估的

出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请 求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财 产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资 人未依法全面履行出资义务。

②事后贬值的

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致 出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的， 人民法院不予支持;当事人另有约定的除外。

③土地使用权

出资人以“划拨”的土地使用权或者设定权利负担(如设定了抵押担保)的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出资人未履行出资义务的， 人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担; 逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

④登记

A.已经交付公司使用但未办理权属变更手续

出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经 交付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出 资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更 手续;

在指定的期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义 务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予 支持。

B.已经办理权属变更手续但未交付给公司使用

出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经 办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付、并 在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

⑤以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯 罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

3.股东共同制定公司章程

(1)设立有限责任公司必须由“股东共同”依法制定公司章程，股东应当在公司 章程上签名、盖章。

(2)公司章程对“公司、股东、董事、监事、高级管理人员(包括“经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书”。)”具有约束力。

【例题·多选题】根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有( )。

A.公司财务负责人 B.公司股东

C.上市公司董事会秘书 D.公司实际控制人

【答案】ABC。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。

(3)有限责任公司章程应当载明下列事项：

①公司名称和住所

②公司经营范围

③公司注册资本

④股东的姓名或者名称

⑤股东的出资方式、出资额和出资时间

⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

⑦公司法定代表人

⑧股东会会议认为需要规定的其他事项

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

5.有公司住所

【例题·多选题】下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2017 年)

A.公司章程对股东没有约束力 B.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序 C.公司经营范围属于公司章程的必备事项

D.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章

【答案】BCD。解析：根据规定：公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管 理人员均有约束力，对实际控制人没有约束力。

你可能感兴趣的还有：

2018年中级会计师考试三科最新题型与备考方法

拿下中级会计师证书后，有哪些高薪岗位等着你?

获取更多会计报考资讯，备考资料，模拟试题请关注中公会计新浪微博、官方微信主页：    

微博：@中公会计	微信：中公会计