第二章 公司法律制度
第三节 有限责任公司
(二)有限责任公司设立的程序
1.订立公司章程
2.股东缴纳出资
未尽出资义务包括“未履行出资义务”和“未全面履行出资义务”。
(1)对内补足，对外补充
①股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全 面履行出资义务的，人民法院应予支持。
②公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对 公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。未履行或者未全 面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不 予支持。
③股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连 带责任。但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
【链接】股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务的，公司、其他股东 或者公司债权人请求未尽忠实勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民 法院应予支持。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
(2)股东权利
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利 润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限 制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
(3)股东资格
有限责任公司的股东未履行出资义务(不包括未全面履行)，经公司催告，在合 理期间内仍未缴纳，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
(4)诉讼时效抗辩
①股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履 行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
②公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行或者未全面履行 出资义务的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩 的，人民法院不予支持。
【链接】基于投资关系产生的缴付出资请求权，当事人提出诉讼时效抗辩的，人 民法院不予支持。
3.有限责任公司股东未尽出资义务即转让股权
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知 道或者应当知道的：
(1)公司有权请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。
(2)公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，有权同时请求 该受让人对此承担连带责任。
(3)受让人承担连带责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持;当事人另有约定的除外。
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