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第二章 公司法律制度

第三节 有限责任公司

一、有限责任公司的设立

(三)有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资

(1)抽逃出资的形态

公司成立后，股东存在下列情形之一且损害公司权益的，可以被认定为抽逃出资：

①通过虚构债权债务关系将其出资转出;

②制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

③利用关联交易将出资转出;

④其他未经法定程序将出资抽回的行为。

(2)对内补足，对外补充

①对抽逃出资的股东，公司或者其他股东可请求其向公司返还出资本息;

②公司债权人也可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清 偿的部分承担补充赔偿责任。抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相 同请求的，人民法院不予支持。

③协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带 责任。

(3)股东权利

股东抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

(4)股东资格

股东抽逃“全部”出资，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司以“股 东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

(5)诉讼时效

①股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资，被告股东以诉讼时 效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

②公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求抽逃出资的股东承担赔 偿责任，被告股东以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予 支持。

【例题·综合题】2012 年 1 月，李某设立了甲一人有限责任公司(下称甲公司)， 注册资本为 550 万元。

2013 年 1 月，甲公司向乙银行借款 500 万元，双方签订了借款合同，借款期限为

2 年。

2015 年 1 月，借款期满，甲公司无力偿还到期借款本息。乙银行调查发现，李某

在缴纳出资后，通过虚构债权债务关系等方式抽逃了 100 万元出资。为实现借款债权，

乙银行以甲公司、李某、陈某为被告向法院提起了诉讼，要求李某在抽逃的 100 万元出资的本息范围内向乙银行承担清偿责任……

李某抗辩：借款债务人是甲公司，自己不应当向乙银行承担借款清偿责任。

要求：根据上述资料和合同、物权、公司以及仲裁法律制度的规定，回答下列问

题：

(5)李某的抗辩是否成立?说明理由。

【答案】(5)不成立。根据规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

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