第二章 公司法律制度
第三节 有限责任公司
二、有限责任公司的组织机构(一)股东会、董事会和监事会的职权
| 类别 | 具体的职权 | |
| 股东会 |
1 | 决定公司的经营方针和投资计划； |
| 2 | 选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | |
| 3 | 对公司增加或者减少注册资本作出决议； | |
| 4 | 对发行公司债券作出决议； | |
| 5 | 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； | |
| 6 | 修改公司章程； | |
| 7 | 审议批准董事会的报告； | |
| 8 | 审议批准监事会或者监事的报告； | |
| 9 | 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | |
| 10 | 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 | |
| 董事会 |
1 | 决定公司的经营计划和投资方案； |
| 2 | 决定公司内部管理机构的设置； | |
| 3 |
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人，并决定其报酬事项； |
|
| 4 | 制定公司的基本管理制度。 | |
| 5 |
制定年度财务预、决算方案；利润分配和弥补亏损方案；增、减资以及发行公司债券 方案；合并、分立、解散、变更公司形式方案。 |
|
| 监事会 |
1 |
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； |
| 2 | 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； | |
| 3 |
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持 股东会会议； |
|
| 4 | 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； | |
| 5 | 向股东会会议提出提案； | |
| 6 | 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | |
| 7 | 检查公司财务； | |
| 8 | 发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。 | |
| 经理 |
1 | 拟订公司内部管理机构设置方案 |
| 2 | 提请聘任或者解聘公司“副经理、财务负责人” | |
| 3 | 制定公司的“具体规章” |
| 4 | 组织实施“董事会决议” | |
| 小公司可以设置“1 名”执行董事，不设置董事会，执行董事“可以兼任”公司经理，小公司可以设置“1 至 2 名”监事，不设置监事会，监事“不能兼任”董事、高管。 |
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A.提议召开临时股东会会议
B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论
C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论
D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务
【答案】AD。解析：选项 BC：属于董事会的职权。
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是( )。(2015 年)
A.决定有关董事的报酬事项 B.修改公司章程
C.决定公司内部管理机构的设置 D.决定发行公司债券
【答案】C。解析：选项 ABD：属于股东(大)会的职权。
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