第二章 公司法律制度
第三节 有限责任公司
二、有限责任公司的组织机构
(四)董事会和监事会的组成
1.董事会的组成
(1)有限责任公司董事会由 3～13 人组成。
(2)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。
(3)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年，连选可以连任。
【提示 1】董事任期由公司章程规定，只要不超过 3 年即可(≤3 年);监事任期为法定制，就是 3 年。
【提示 2】董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。考生应清楚的是，只有因董事、监事任期届满未及时改选或者辞职致使董事会、监事会成员“低于法定人数 3 人” 时，董事、监事才需要“坚守岗位”。
(5)公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。
(6)召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召
集和主持;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(7)决议规则
表决权的计算：一人一票
董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
(8)记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。
2.小公司的特别规定
(1)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1～2 名监事，不设立监事会。
【例题·单选题】中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司，根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。
A.董事会
B.监事会
C.股东会
D.职工代表大会
【答案】C。解析：选项 A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理;选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1～2 名监事，不设立监事会。
【例题·单选题】某有限责任公司共有股东 3 人，根据公司法律制度的规定，下列各项中，该公司必须设置的是( )。
A.董事会
B.股东会
C.监事会
D.经理
【答案】B。解析：选项 AC：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会和监事会;选项 B：只有一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会; 选项 D：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
3.董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人和董事会秘书)不得兼任监事。
【例题·单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.公司董事可以兼任公司经理
B.公司董事可以兼任公司监事
C.公司经理可以兼任公司监事
D.公司董事会秘书可以兼任公司监事
【答案】A。
4.监事会
性质：监督机构组成
(1)人数：成员不得少于 3 人(≥3 人)。
(2)监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。
(3)主席的产生：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
(4)董事、高级管理人员不得兼任监事。
(5)监事的任期每届为 3 年(=3 年)。
(6)不设监事会
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1～2 名监事，不设立监事会。
l 会议类型及频率
(1)有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事 会会议。
(2)股份有限公司监事会每 6 个月至少召开一次会议。
【解释】股份有限公司监事会的绝大部分规定和有限责任公司监事会相同，主要 区别有两点：
(1)股份有限公司必须设监事会，而股东人数较少、规模较小的有限责任公司可 以不设监事会，设 1～2 名监事;
(2)会议召开的法定最低频率不同(每 6 个月至少一次 VS 每年度至少一次)。决议规则：监事会决议应当经半数以上(≥1/2)监事通过。
记录签名：出席会议的监事应当在会议记录上签名。
你可能感兴趣的还有：
| 您可以点击加入>>>18年中级会计交流群 |
| 您也可以了解更多课程>>>拿证必备 |
获取更多会计报考资讯，备考资料，模拟试题请关注中公会计新浪微博、官方微信主页：
| 微博：@中公会计 | 微信：中公会计 |
|---|---|
 |
 |
