第二章 公司法律制度
第三节 有限责任公司
二、有限责任公司的组织机构
(五)公司决议的效力(2018 年新增)
1.决议不成立
公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不 成立的，人民法院应当依法予以受理。股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情 形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
(1)公司未召开会议的，但依法或者公司章程规定可以不召开股东(大)会而直 接作出决定，并有全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
(2)会议未对决议事项进行表决的;
(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;
(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;
(5)导致决议不成立的其他情形。
2.决议可撤销
(1)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议，人民法院应当予以支持。
(2)会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对会议未产生实质影响的，人 民法院不予支持。
3.决议无效
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
4.决议瑕疵诉讼
(1)请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在诉讼时具有公司 股东资格。
(2)原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议 的案件，应当列公司为被告。
(3)对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
(4)一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加上述 规定诉讼的，可以列为共同原告。
(5)股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公 司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
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