第二章 公司法律制度
第三节 有限责任公司
三、有限责任公司的股权转让
(三)有限责任公司的股权转让
(1)自愿转让
①除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部 分股权。如果公司章程没有规定，股东之间内部转让股权自由，不需要征得公司或其 他股东的同意。
②有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，除公司章程另有规定外，应当经
“其他”股东“过半数”同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
③经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股 东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自 的出资比例行使优先购买权;有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股 东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另 有约定的除外。
④有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的， 对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
⑤经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够 确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持;人民法院 在判断是否符合同等条件时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因 素。
⑥有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章
程规定的行使期间提出购买请求;公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以 通知确定的期间为准，通知确定的期间短于 30 日或者未明确行使期间的，行使期间为30 日。
⑦有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他 股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权时，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者 应当知道行使优先购买权的同等条件之日起 30 日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过 1 年的除外;其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动的效力等请求， 未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外;股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
⑧有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或 者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。
【提示】股权转让中的股东会：(1)股东向股东以外的人转让股权，“无需”股东会作出决议;(2)股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东 签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对 公司章程的该项修改“无需”再由股东会表决。
(2)人民法院强制执行的股权转让
人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当“通知”公司及全体股东， 其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20 日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【链接】股东自行对外转让股权的，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。
(3)如何对待新股东
①注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书;
②修改公司章程和股东名册，修改公司章程“无需股东会表决”。
【例题·判断题】张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某，张某和王某 均不愿意够买，则李某可以将其股权转让给赵某( )。
【答案】√。
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后， 公司无须办理的事项是( )。
A.注销原股东的出资证明书
B.向新股东签发出资证明书
C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D.申请变更工商登记
【答案】C。
【例题·单选题】某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债，根据公司法律制度的规定， 下列表述中，正确的是( )。
A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权
B.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权
C.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权
D.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权
【答案】D。
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