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第二章 公司法律制度

第三节 有限责任公司

三、有限责任公司的股权转让

(四)异议股东回购请求权

1.法定条件

有下列情形之一的，对股东会该项决议“投反对票”的股东可以请求公司按照合 理的价格收购其股权：

(1)公司“连续 5 年”不向股东分配利润，而公司该“5 年连续盈利”，并且符合法律规定的分配利润条件的;

(2)公司“合并、分立、转让主要财产”的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会 议通过决议修改章程使公司存续的。

2.法定程序

自股东会会议决议通过之日起“60 日”内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起“90 日内”向人民法院提起诉讼。

【例题·多选题】根据《公司法》的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关 决 议 的 有 ( ) 。

A.公司合并的决议

B.公司分立的决议

C.公司转让主要财产的决议

D.公司增加注册资本的决议

【答案】ABC。解析：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可 以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

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