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第二章 公司法律制度

第三节 有限责任公司

五、国有独资公司的特别规定

1.国有独资公司不设股东会。

2.董事会

(1)董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生;其他董事 由国有资产监督管理机构委派。

(2)设董事长 1 人，“可以”设副董事长。

(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

(4)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监 督管理机构同意，不得在其他公司或者经济组织兼职。

(5)国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘，经国有资产监督管理机构同 意，董事会成员可以兼任经理。

3.监事会

(1)监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 1/3。

(2)监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

(3)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

4.公司章程

国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

5.公司的合并、分立、解散、增减注册资本、发行公司债券、分配利润以及解散、 申请破产、改制，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产、改制，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

【例题·单选题】下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项

C.国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派

D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派

【答案】A。解析：选项 B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本、发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;选项 C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;选项 D：国有独资公司董事会成员(非职工代表)由国有资产监督管理机构委派。

【例题·单选题】甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.聘任张某为公司经理

B.增选王某为公司董事

C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

D.决定发行公司债券 500 万元

【答案】A。解析：选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;选项 B：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;选项 C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职;选项 D：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

【例题·单选题】甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。

A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表

B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

【答案】C。解析：选项 A：监事会成员包括股东代表和职工代表;选项 B：两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成 员中应当包括职工代表;选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定;选项 D：监事会主席由全体监事过半数选举产生。

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