第二章 公司法律制度
第四节 股份有限公司
二、股份有限公司的组织机构(二)上市公司股东大会的决议方式
| 1 |
出席＋＞1/2 |
股东大会的一般决议（对解聘会计师事务所作出决议、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金用途事项、发行公司债券等），由出席股东大会的股东 所持表决权的过半数通过。 |
| 2 |
出席＋≥2/3 |
（1）修改公司章程； （2）增加或者减少注册资本； （3）公司合并、分立、解散； （4）变更公司形式； （5）上市公司 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额” 30％。 |
| 3 | 回避＋出席＋ | （1）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的， |
| ≥2/3 | 股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决，该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （2）上市公司非公开发行股票，本次发行涉及关联股东的，应当回避表决， 该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （3）上市公司发行可转换公司债券的募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 2／3 以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东 应当回避。 |
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| 4 |
分类表决：≥ 2/3＋≥2/3 |
（1）发行优先股的上市公司 |
| （2）上市公司主动申请退市或者转市 |
| （1）发行优先股的上市公司 | ||
| 一般情况 | 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。 | |
| 特殊情况 |
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过 |
①修改公司章程中与优先股相关的内容； ②一次或者累计减少公司注册资本超过 10％； ③公司合并、分立、解散或者变更公司形式； ④发行优先股。 |
| 经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过 |
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