第二章 公司法律制度
第四节 股份有限公司
二、股份有限公司的组织机构(三)董事会
| 项目 | 要点 | 具体要求 | |
| 董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。董事 | |||
| 会有权直接“决定”的事项包括： | |||
| 1 |
职权 |
和有限责任公 司一致 |
（1）决定公司的经营计划和投资方案； （2）决定公司内部管理机构的设置； |
| （3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提 | |||
| 名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。 | |||
| 2 | 董事会的成 | （1）人数 | 5～19 人 |
| （2）构成 | 董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。 | |||
| （3）董事长 | 设董事长 1 人，“可以”（而非必须）设副董事长 由全体董事过半数选举产生。 |
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| （4）副董事长 | ||||
| 3 |
董事会的会议制度 |
（1）频率 |
每年度至少召开 2 次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通 知全体董事和监事。 |
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| （2）参会人数 | 应有“过半数”的董事出席方可举行。 | |||
| （3）召集主持 |
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| （4）委托出席 |
董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他 “董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 |
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| （5）会议记录 | 会议记录由“出席会议的董事”（不包括列席会议的监事）签名。 | |||
| 4 |
临时董事会的召开条件 |
（1）代表 10％以上表决权的股东提议； （2）1/3 以上董事提议； （3）监事会提议。 |
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| 5 |
董事会的决议方式 |
（1）全体＋＞1/2 |
董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须 经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过。 |
|
| （2）出席＋≥2/3 |
上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 |
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| （3）回避＋＞1/2 |
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项 提交上市公司股东大会审议。 |
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| 6 |
损失赔偿 |
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受 严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 |
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| 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 一般有限责任公司 | 国有独资公司 | 股份有限公司 | |
| 董事长和 副董事长 |
产生办法由 公司章程规定。 |
国有资产监督管理机构从董事 会成员中“指定”。 |
由全体董事过半数 选举产生。 |
| 监事会 主席 |
全体监事过 半数选举产生。 |
国有资产监督管理机构从监事 会成员中“指定”。 |
全体监事过半数 选举产生。 |
| 董事会的会议制度 | ||||
| 形式 | 年度几次 | 时间 | ||
| 有限责任公司 |
股东会 |
定期会议：一般每一个会计年度结束之后召开，每年 召开一次 |
召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东， 但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 |
|
| 临时会议 | ||||
| 董事会 | ||||
| 监事会 | 至少 1 次 | |||
| 股份有限公司 |
股东会 |
年会 1 次 | 6 个月内召开 | 年会应在会议召开前 20 日前通知各股东； 临时股东大会应在会议召开 15 日前通知各股东； 发行无记名股票，应在会议召开 30 日前公告。 |
| 临时会议 |
2 个月内召开 |
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| 董事会 | 至少 2 次 | 应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 | ||
| 监事会 | 每 6 个月至少召开 1 次 | |||
A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持
B.通过了有关公司董事报酬的决议
C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议 D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
【答案】AC。解析：选项 B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权;选项 D： 董事会的会议记录由出席会议的董事签名。
【例题·多选题】下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。
A.董事会成员为 5 至 19 人，且人数须为单数
B.董事会成员中应有一定比例的独立董事
C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票
【答案】CD。解析：选项 A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事会的人数必须为单数;选项 B：只有“上市公司”才要求董事会成员中应当至少有 1/3 为独立董事，“非上市公司”可以不设独立董事。
【例题·单选题】某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.经 2 名董事提议可召开董事会临时会议
B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务
C.经2 名监事提议可召开董事会临时会议
D.董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事
【答案】D。解析：选项 AC：经代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事或者监事会(2 名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会;选项 B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董 事履行职务。
【例题·单选题】某股份有限公司董事会 9 名董事。该公司开董事会议，甲乙丙丁戊 5 名董事出席，其余 4 名董事缺席。会议表决前，丁因故提前退席，亦未委托他人代表表决。会议最终由 4 名董事一致做出一项决议。根据公司法律制度的规定，下列关于该决议法律效力的表述中，正确的是( )。
A.有效
B.无效
C.可撤销
D.未生效
【答案】B。解析：董事会作出决议必须经“全体”(不是出席的)董事的“过半数”通过。因为未表决通过，故决议无效。
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