3.合伙企业的损益分配
(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合 伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、 分担。
(3)合伙协议不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。
【例题·单选题】张某等 3 人共同出资设立一普通合伙企业，实缴出资比例为 1：
2：3。张某在执行合伙事务时因重大过失造成合伙企业负债。已知合伙协议未约定合 伙企业亏损分担比例，合伙人之间也不能通过协商达成一致。关于合伙企业不能清偿 的剩余债务的承担方式，下列表述正确的是( )。(2016 年)
A.平均分配
B.由张某自己承担
C.按实缴出资比例 1：2：3 承担
D.按协议出资比例承担
【答案】C。解析：普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙 人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
4.非合伙人参与经营管理
(1)除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人 担任合伙企业的经营管理人员。
(2)合伙人以外的经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。
(3)被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者 在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
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