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2018年中级会计职称考试备考正在如火如荼的进行着，为了让大家快速了解考试重点，中公会计小编为你整理了《中级经济法》考点，和你一起学习。

第四章 金融法律制度

第一节 证券法律制度

四、上市公司收购

(一)上市公司收购概述

1.上市公司的收购概念

上市公司收购的目的在于获得对上市公司的实际控制权。有下列情形之一的，表 明已获得或者拥有上市公司控制权：

(1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;

(2)投资者可实际支配上市公司股份表决权超过 30%;

(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

(5)中国证监会认定的其他情形。

【例题·多选题】根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有( )。(2011 年)

A.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东

B.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过 30%

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 1/3 成员选任

D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

【答案】ABD。C 选项，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

2.上市公司收购人

收购人包括投资者及与其一致行动人。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一 致行动人。如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

(1)投资者之间有股权控制关系;

(2)投资者受同一主体控制;

(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者 担任董事、监事或者高级管理人员;

(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安

排;

(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

(7)持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;

(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股

份;

(9)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管

理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;

(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有 本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有 本公司股份;

(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或 者其他组织持有本公司股份;

(12)投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者认为其与他人不应被视为一致 行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

【提示】投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人，下列各项中，属于该特定情形的有( )。(2010 年)

A.投资者之间存在股权控制关系

B.投资者之间为同学、战友关系

C.投资者之间存在合伙关系

D.投资者之间存在联营关系

【答案】ACD。解析：同学、战友不属于一致行动人。

【例题·多选题】甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资 者 有 ( ) 。 (2014 年 )

A.甲公司董事杨某

B.甲公司董事长张某多年未联系的同学

C.甲公司某监事的母亲

D.甲公司总经理的配偶

【答案】ACD。解析：本题考核上市公司收购人。根据规定，在投资者任职的董 事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，与投资 者属于一致行动人。

3.对收购人的限制

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

(2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

(3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(4)收购人为自然人的，存在《公司法》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形”。

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

【注意】不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形(包括但不限于)：(1) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年;或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年;(2)担任破产清算的公司董事，对该公司的破

产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾 3 年。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有( )。(2008 年)

A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

B.收购人最近 3 年涉嫌有重大违法行为

C.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为

D.收购人为限制民事行为能力人

【答案】ABCD。解析：表述正确。

4.公告义务

(1)实施要约收购的收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收 购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

(2)要约收购完成后，收购人应当在 15 日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

5.停止其他交易义务

收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外 的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

6.锁定义务

(1)收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。

(2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，该增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。

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