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第四章 金融法律制度
第一节 证券法律制度
四、上市公司收购
(三)要约收购
1.要约收购的概念
要约收购是指收购人通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他 安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。
2.要约收购的条件
(1)持股比例达到 30%。投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到 30%(含直接持有和间接持有)。
(2)继续增持股份。在前一个条件下，投资者继续增持股份时，即触发依法向上 市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。
只有在上述两个条件同时具备时，才适用要约收购。
投资者选择向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约的，称之为全面要约;投资者选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份要约的， 称之为部分要约。
收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到 同等对待。
3.收购要约
(1)上市公司收购可以采用先进、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定 的其他支付方式进行。
(2)收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。
(3)在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
(4)收购人需要变更要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购 公司;收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。
(5)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
(四)协议收购
1.收购协议达成后，收购人必须在 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
2.采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
3.采取协议收购方式的，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过
30%的，超过 30%的部分，也应当改以邀约的方式进行。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
(五)上市公司收购的法律后果
1.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购 人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公 司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
【提示】上市条件之一：公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。
2.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。
3.收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
4.收购行为完成后，收购人应当在15 日内向证券交易所提交收购情况的书面报告， 并予公告。
【例题·单选题】下列关于上市公司收购要约的撤销与变更的表述中，符合证券法律制度规定的是( )。(2017 年)
A.收购人在收购要约确定的承诺期限内，除非出现竞争要约，不得变更收购要约
B.收购人需要变更收购要约的，只需通知被收购公司
C.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约
D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，可在满足一定条件下撤销其收购要约
【答案】C。
【例题·多选题】甲投资者收购一家股本总额为 4.5 亿元人民币的上市公司。下列关于该上市公司收购的法律后果的表述中，符合证券法律制度规定的有( )。
(2012 年)
A.收购期限届满，该上市公司公开发行的股份占公司股份总数的 8%，该上市公司的股票应由证券交易所终止上市交易
B.收购期限届满，该上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，持有该上市公司股份 2%的股东，要求以收购要约的同等条件向甲投资者出售其股票的，甲投资者可拒绝收购
C.甲投资者持有该上市公司股票，在收购完成后的 36 个月内不得转让
D.收购行为完成后，甲投资者应当在 15 日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告
【答案】AD。解析：B 选项甲投资者应当按同等条件收购，C 选项在收购完成后的 12 个月内不得转让。
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