今年中级会计职称考试时间是9月8日到9月9日，距离考试已经不到两个月的时间了，现在正是准备冲刺的时机。中级经济法的考试有两个方面的特点，一是历年的考点重复出现，二是注重对当年教材新增的部分的考察。接下来我们一起来整理一下关于中级经济法各个章节常见的考点，希望能加深广大考生对各个章节的印象。
【章节】第二章·公司法律制度
【考点】股份有限公司的组织机构
(一)股东大会
| 事项 | 主要内容 | |||
| 1 | 会议形式？ | 年会 | 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | |
| 临时股东大会 | 应当在2个月内召开临时股东大会。 | |||
| 2 | 临时股东大会什么情况下召开 | （1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）； （3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 |
||
| 3 | 股东大会如何召集和主持？ | 1）董事会召集 | （1）董事长主持； （2）副董事长主持； （3）“半数以上”（≥1/2）的董事共同推举一名董事主持。 |
|
| 2）监事会召集和主持 | ||||
| 3）连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东召集和主持 | ||||
| 4 | 股东如何 提临时提案？ |
（1）单独或者合计持有公司3％以上股份的股东 | ||
| （2）股东大会召开10日前提出临时提案 | ||||
| （3）书面提交董事会 | ||||
| （4）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 | ||||
| 5 | 股东大会讨 论哪些内容？ |
股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 | ||
| 6 | 会议记录 谁签字？ |
股东大会的会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名。 | ||
| 临时股东会 | 临时股东大会 | |
| 董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时 | √ | |
| 未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时 | √ | |
| 持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时 | √ | √ |
| 监事会提议召开时 | √ | √ |
| 董事/董事会 | ≥1/3的董事提议 | 董事会认为必要时 |
| 1 | 出席＋＞1/2 | 股东大会的一般决议（对解聘会计师事务所作出决议、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金用途事项、发行公司债券等），由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 |
| 2 | 出席＋≥2/3 | （1）修改公司章程； （2）增加或者减少注册资本； （3）公司合并、分立、解散； （4）变更公司形式； （5）上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％。 |
| 3 | 回避＋出席＋≥2/3 | （1）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决，该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 （2）上市公司非公开发行股票，本次发行涉及关联股东的，应当回避表决，该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 （3）上市公司发行可转换公司债券的募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。 |
| 4 | 分类表决：≥2/3＋≥2/3 | （1）发行优先股的上市公司 |
| （2）上市公司主动申请退市或者转市 |
| （1）发行优先股的上市公司 | ||
| 一般情况 | 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。 | |
| 特殊情况 | 经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过 | ①修改公司章程中与优先股相关的内容； ②一次或者累计减少公司注册资本超过10％； ③公司合并、分立、解散或者变更公司形式； ④发行优先股。 |
| 经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过 | ||
| 项目 | 要点 | 具体要求 | ||
| 1 | 职权 | 和有限责任公司一致 | 董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。董事会有权直接“决定”的事项包括： （1）决定公司的经营计划和投资方案； （2）决定公司内部管理机构的设置； （3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。 |
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| 2 | 董事会的成 | （1）人数 | 5～19人 | |
| （2）构成 | 董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。 | |||
| （3）董事长 | 设董事长1人，“可以”（而非必须）设副董事长 由全体董事过半数选举产生。 |
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| （4）副董事长 | ||||
| 3 | 董事会的会议制度 | （1）频率 | 每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 | |
| （2）参会人数 | 应有“过半数”的董事出席方可举行。 | |||
| （3）召集主持 | 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |||
| （4）委托出席 | 董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 | |||
| （5）会议记录 | 会议记录由“出席会议的董事”（不包括列席会议的监事）签名。 | |||
| 4 | 临时董事会的召开条件 | （1）代表10％以上表决权的股东提议； （2）1/3以上董事提议； （3）监事会提议。 |
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| 5 | 董事会的决议方式 | （1）全体＋＞1/2 | 董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过。 | |
| （2）出席＋≥2/3 | 上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 | |||
| （3）回避＋＞1/2 | 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 |
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| 6 | 损失赔偿 | 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | ||
| 一般有限责任公司 | 国有独资公司 | 股份有限公司 | |
| 董事长和副董事长 | 产生办法由 公司章程规定。 |
国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。 | 由全体董事过半数 选举产生。 |
| 监事会 主席 |
全体监事过 半数选举产生。 |
国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。 | 全体监事过半数 选举产生。 |
| 董事会的会议制度 | ||||
| 形式 | 年度几次 | 时间 | ||
| 有限责任公司 | 股东会 | 定期会议：一般每一个会计年度结束之后召开，每年召开一次 | 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 | |
| 临时会议 | ||||
| 董事会 | ||||
| 监事会 | 至少1次 | |||
| 股份有限公司 | 股东会 | 年会1次 | 6个月内召开 | 年会应在会议召开前20日前通知各股东； 临时股东大会应在会议召开15日前通知各股东； 发行无记名股票，应在会议召开30日前公告。 |
| 临时会议 | 2个月内召开 | |||
| 董事会 | 至少2次 | 应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 | ||
| 监事会 | 每6个月至少召开1次 | |||
股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别：
1.会议频率：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。
2.股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会。
3.上市公司监事会可以提名独立董事候选人。
4.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会;而股份有限公司则必须设立监事会。
(五)经理
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。职权与有限责任公司规定基本相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。
(六)独立董事的任职条件
1.担任独立董事应当符合的基本任职条件(包括但不限于)：
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;
(2)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.下列人员不得担任独立董事
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(6)公司章程规定的其他人员;
(7)中国证监会认定的其他人员。
(七)独立董事的特别职权
(1)独立董事除依法行使董事职权外，有权对以下事项发表独立意见：
①公司关联交易;
②聘用或解聘会计师事务;
③上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核;
④其认为可能损害中小股东权益的事项。
(2)独立董事发表的独立意见应当做成记录，并经独立董事书面签字确认。
(3)股东有权查阅独立董事发表的独立意见。
(八)增设关联关系董事的表决权排除制度
1.回避制度：
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
2.召开条件：由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
3.表决通过：经无关联关系董事过半数通过。
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