1.董事会的组成
(1)有限责任公司董事会由3～13人组成。
(2)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。
(3)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。
【提示1】董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可(≤3年);监事任期为法定制，就是3年。
【提示2】董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。考生应清楚的是，只有因董事、监事任期届满未及时改选或者辞职致使董事会、监事会成员“低于法定人数3人”时，董事、监事才需要“坚守岗位”。
(5)公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。
(6)召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(7)决议规则
表决权的计算：一人一票
董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
(8)记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。
2.小公司的特别规定
(1)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。
(四)公司决议的效力(2018年新增)
1.决议不成立
公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
(1)公司未召开会议的，但依法或者公司章程规定可以不召开股东(大)会而直接作出决定，并有全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
(2)会议未对决议事项进行表决的;
(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;
(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;
(5)导致决议不成立的其他情形。
2.决议可撤销
(1)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议，人民法院应当予以支持。
(2)会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对会议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
3.决议无效
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
4.决议瑕疵诉讼
(1)请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在诉讼时具有公司股东资格。
(2)原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
(3)对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
(4)一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加上述规定诉讼的，可以列为共同原告。
(5)股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
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