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【例题·单选题】某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是( )。(2010 年)

A.净资产为人民币 5000 万元

B.累计债券余额是公司净资产的 50%

C.最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息

D.筹集的资金投向符合国家产业政策

【答案】B。解析：(1)选项 A：股份有限公司的净资产不低于 3000 万元即可;

(2)选项 B：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的 40%。

【例题·单选题】某有限责任公司的净资产额为 1.2 亿元人民币，拟申请首次公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合《证券法》 的规定的是( )。(2014 年)

A.拟发行的公司债券期限为 3 年

B.该公司债券的拟发行额为人民币 4 800 万元

C.筹集的资金拟用于修建职工活动中心

D.该公司最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息

【答案】C。解析：本题考核公司债券的发行。筹集的资金拟用于修建职工活动中心属于非生产性支出，是不符合规定的。

3.面向“公众投资者”公开发行公司债券的条件

资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以自主 选择仅面向“合格投资者”公开发行：

(1)发行人最近 3 年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

(2)发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券 1 年利息的 1.5

倍;

(3)债券信用评级达到 AAA 级;

(4)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

【注意】

①达到上述规定标准的，可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格

投资者”公开发行;

②未达到上述规定标准、但满足公开发行公司债券的一般条件，只能面向“合格投资者”公开发行，不得向“公众投资者”公开发行。

4.不得公开发行公司债券的情形

公司存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

(1)最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或者公司存在其他重大违法行为;

(2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处 于继续状态;

(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

5.信用评级

公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信 用评级。

6.中国证监会的核准

(1)公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。

(2)仅面向“合格投资者”公开发行的，中国证监会简化核准程序。

7.公司债券的发行

(1)公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在 12 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕。

(2)公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起 6 个月内有效。

(3)采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集 说明书，并在每期发行完成后 5 个工作日内报中国证监会备案。

8.募集资金用途

公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途。除金融类企业外，募集资金 不得转借他人。

注意：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损 和非生产性支出。

9.非公开发行

(1)非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，不得采用广告、公开劝 诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过 200 人。

(2)非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让;转让后，持有 同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过 200 人。

【提示】发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受“合格投资者”资质条件的限制。

(3)非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书 中披露。

(4)非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。

(5)非公开发行公司债券，募集资金应当用于“约定”的用途。除金融类企业外， 募集资金不得转借他人。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行及转让的表述中，正确的有( )。(2016 年)

A.非公开发行公司债券应当向合格投资者发行

B.每次发行对象不得超过 200 人

C.发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购

D.非公开发行的公司债券可以公开转让

【答案】AB。解析：本题考核公司债券的非公开发行。发行人的董事、监事、高 级管理人员及持股比例超过 5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。因此选项 C 表述错误。非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让;转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不 得超过 200 人。因此选项 D 表述错误。

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